Romero Arteta Ponce Abogados, ofrece una gama completa de servicios en el área del Derecho Corporativo, en la que nuestros especialistas supervisan y acompañan a nuestros clientes durante todo el proceso de constitución, elaboración de estatutos, poderes, registro de inversiones extranjeras, transferencia de acciones, reformas de estatutos, y el establecimiento de sucursales de compañías multinacionales; así como fusiones, disoluciones, liquidaciones, auditorías, insolvencias y resolución de conflictos corporativos.
Principales tipos de empresas en Ecuador
Las operaciones de negocios en el Ecuador, están reguladas por las leyes que rigen el comercio y las empresas así como por el Código Civil. Las principales formas de entidades legales que pueden hacer negocios en el Ecuador son:
- Sociedad anónimas s. A.
- Compañías de responsabilidad limitada c. Ltd.
- Sucursales de compañías extranjeras o empresas domiciliadas.
- Compañías de economía mixta.
- Compañía unipersonal.
Compañías Anónimas
Conocida en el Ecuador como una Sociedad Anónima, una corporación es una entidad legal cuyo capital está dividido en acciones, y puede ser mantenida en reserva o comercializada públicamente en la Bolsa de Valores del Ecuador (en Quito y en Guayaquil).
El capital inicial en acciones debe estar dividido entre al menos dos accionistas y puede ser suscrito, pagado y autorizado hasta el doble del capital suscrito.
Una vez ejecutada y notariada, la constitución, los reglamentos e instrumentos jurídicos de incorporación de una corporación, éstos deben ser presentados a la Superintendencia de Compañías (o Bancos) para su aprobación y registro en el Registro Mercantil. Las corporaciones deben mantener un capital mínimo (pagadero en efectivo o en especies) un 100% completamente suscrito y al menos el 25% de este pago debe realizarse luego de la formación en dos años. La responsabilidad de los accionistas individuales está limitada al monto de sus acciones en la corporación. La Junta General es el cuerpo corporativo que rige y está conformado por todos los socios de la entidad. Sus resoluciones deben ser aprobadas por una mayoría del capital presente en una reunión. Los reglamentos también pueden incluir una Junta Directiva (esto no es obligatorio) y establecer sus atribuciones.
Compañías de Responsabilidad Limitada
Las compañías de responsabilidad limitada (LLC) se forman luego de la aprobación de sus artículos de incorporación por parte de la Superintendencia de Compañías y la posterior publicación de un extracto correspondiente en un periódico local de importante circulación. En su inicio, las LLC’s deben tener al menos dos y no más de 15 socios. Las LLC’s requieren un capital mínimo, que establece con cierta periodicidad la Superintendencia de Compañías. Al menos el 50% del capital inicial debe ser pagado luego de su formación y el resto deberá ser pagado dentro del plazo de un año. El capital puede ser suscrito y pagado. La responsabilidad de los socios de la LLC está limitada al monto de sus contribuciones de capital. Las acciones que se denominan aportaciones, de la LLC no pueden ser transferidas sin la aprobación unánime de todos los socios. Aunque las personas extranjeras pueden ser socios de una LLC, las corporaciones extranjeras tienen prohibido participar en este tipo de empresas. La junta también debe designar uno o más administradores para que actúen en su nombre. Los administradores deberán presentar los balances financieros a los socios dentro de un plazo de 90 días a partir del final del año fiscal. Una compañía de responsabilidad limitada puede ser formada para cualquier tipo de operación comercial o profesional excepto para bancos, seguros y finanzas.
Sucursal de una Corporación Extranjera
Con el fin de establecer la operación de una sucursal en el Ecuador, una compañía extranjera primeramente debe cumplir con los siguientes requisitos: * Proporcionar pruebas de la compañía está legalmente constituida en su país de origen; Probar que su constitución le permite llevar a cabo operaciones en el extranjero; Designar a un Apoderado General permanente con amplio poder de representación legal para representar a la compañía en el Ecuador; Establecer la sucursal con el capital mínimo requerido por la ley. Las sucursales, por lo general, están sujetas a las mismas regulaciones y obligaciones legales que cualquier otra compañía ecuatoriana. Para fines legales, el titular o poseedor del poder de representación legal de la empresa matriz por lo general dirige la sucursal. La liquidación de una sucursal se iniciará si sus pérdidas acumuladas equivalen a un total del 50% del capital de la sucursal a menos que la empresa matriz suministre capital adicional.
| SOCIEDAD ANÓNIMA | SUCURSAL EXTRANJERA |
| Para constituir se requiere de dos accionistas como mínimo ya sean ecuatorianos o extranjeros | Para el establecimiento en el Ecuador se requiere el consentimiento de Casa Matriz que es la única accionista |
| El capital mínimo exigido es el que determina la Superintendencia en forma periódica. , y si quiere tener un Apoderado General o Especial extranjero deberá tener un capital mínimo mayor determinado por la Autoridad. | El capital asignado a la sucursal será el que determina la Superintendencia en forma periódica y si quiere tener un Apoderado General o Especial el capital mínimo deberá ser mayo determinado por la Autoridad |
| La administración la regula los accionistas mediante la Junta General de Accionistas, Gerente y Presidente o Directorio de ser del caso. | La administración la posee el Apoderado General con amplias facultades, que puede ser ecuatoriano o extranjero, quién podrá otorgar poderes especiales. |
| Deberá presentar la declaración del Impuesto a la Renta, previa aprobación de la Junta General de Accionistas y del Directorio de ser del caso. | Deberá presentar la declaración de Impuesto a la Renta, previa aprobación del Apoderado General. |
| El aumento de capital de la Compañía la decide la Junta General de Accionistas | El Aumento de Capital de la sucursal extranjera deberá ser previa aprobación de Casa Matriz |
| La Compañía anónima tendrá auditoría externa dependiendo del flujo contable de la Compañía, es decir, si sus activos superan el millón de dólares o el valor que fije la Autoridad en su momento. | La sucursal extranjera obligatoriamente deberá contratar una Auditoría Externa. |
| La Compañía Anónima se puede acoger al Código de la Producción que le dan ciertas ventajas por ser Compañía Ecuatoriana. | La Sucursal extranjera tendrá ciertas limitaciones para acogerse al Código de la Producción. |